Extensión de responsabilidad de administradores societarios en la mira de la Corte Suprema

La temática de la extensión de responsabilidad de los administradores ha suscitado innumerables debates desde el ya lejano precedente «Duquelsy»;  luego no hubo Congreso de Derecho Societario donde no se tratara esta temática desde los más diversos ángulos y posturas diametralmente opuestas.

Desde ya la doctrina ha dedicado innumerables comentarios, y los tribunales de todo el país hicieron lo propio contándose por ello con abundante jurisprudencia.

¿Qué dice ahora el nuevo fallo «Oviedo»?

Hace unos días se conoció una causa de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en autos «Oviedo, Javier Darío c/ Telecom Argentina S.A. y otros s/ despido», en la que el Máximo Tribunal revisó la atribución de responsabilidad solidaria a los integrantes del directorio de la empresa por la utilización de intermediarios ficticios en la contratación del trabajador. 

En la alzada, la Sala II de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo había confirmado la sentencia del juez de grado al hacer lugar a la demanda por créditos salariales e indemnización por despido contra Telecom Argentina S.A., Tel 3 S.A. y Cotelar S.R.L

Por otra parte, la Cámara resolvió que los codemandados Enrique Garrido, Andrea Mangoni y Gerardo Werthein, que habían presidido o integrado el directorio de Telecom Argentina S.A., también eran solidariamente responsables del pago de los créditos laborales reconocidos en autos. 

No obstante ello, la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió dejar sin efecto la sentencia de Cámara en referencia a la extensión de responsabilidad de los administradores societarios.

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Precisiones sobre el fallo

La CSJN reafirma la necesidad de sostener una interpretación restrictiva al momento de extender la responsabilidad societaria a los miembros del directorio, en especial por las siguientes razones:

• La ley distingue claramente la personalidad diferenciada de la sociedad respecto de sus administradores, constituyendo ello una regla precisa y la base del derecho societario que los jueces no pueden ignorar.

• La excepción a esta regla sólo puede sostenerse en una interpretación restrictiva, porque, de lo contrario, se dejaría sin efecto el sistema legal estructurado sobre la base de los artículos 2° de la ley 19.550 y 33 y 39 del entonces Código Civil (hoy reproducidos en los artículos 145, 146, 148 y 168 y 143 del Código Civil y Comercial de la Nación). Por otro lado, la responsabilidad de los administradores, representantes y directores hacia terceros, entre los que se encuentran las personas humanas vinculadas por un contrato de trabajo (artículos 59 y 274 de la ley 19.550), obliga a «indemnizar el daño», la cual es diferente a la del obligado solidario en las obligaciones laborales.

• De los principios expuestos se sigue que, en casos como el sub examine, la atribución de responsabilidad personal a los miembros del directorio de una sociedad anónima de acuerdo con lo previsto en los artículos 59 y 274 de la ley de sociedades debe estar debidamente justificada, es decir, apoyarse en una cabal comprobación de que estos incurrieron en un mal desempeño de sus cargos por no actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios.

Como corolario podemos afirmar que esta decisión merece reflexión, tanto por su alcance real al caso concreto, como por su potencial a ser tenido en cuenta en futuros casos similares.

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